加载协议：遵循 ../baichen-ndr-standard/SKILL.md 加载协议——公共标准全文整读（当前模型上下文充裕，默认整读，极端超长时再按 § 定位）；references/ 模板整读后按步骤取用；法条锚点为最小集（⛔ 防回退＋特有核心），通用法条运行时经 §1 双源检索核验。
路径约定：本文及 references/ 内简写 ndr-standards.md 均指技能所依赖公共标准 references/ 下的同名文件（如 ../baichen-ndr-standard/references/ndr-standards.md）。
族模板：骨架见 ../baichen-ndr-standard/references/family-templates.md（本技能仅列差异步骤）。
注意：前置依赖 须先加载 非争议解决公共标准。
主体信息：见 ../baichen-ndr-standard/references/ndr-party-info.md 场景清单（通用/交易尽调/函告场景）。视角标注：本尽调为受委托方视角——目标公司/交易主体信息按场景清单采集，精确锚点（金额/股权比例/期限），中性措辞描述风险。
法律尽职调查报告起草
基于知识库尽调材料撰写 .docx 报告，12 章 + 附件，风险【问题→分析→建议】三段论，建议落交易条款级别。
流程确认参数 → 映射材料 → 并行读取 → ⛔法律与事实检索（强制）→ 起草报告 → 律师审校 → 输出.docx
Phase 0上下文检测
搜索 outputs/*_case_profile.json → 按 type="NDR" 过滤 → ask_user 确认继承 → 未找到则创建新 Profile。
Phase 1确认核心参数
如不确定当前场景应使用本技能还是 合规审查，参见 ndr-standards.md §11 功能相近技能边界表。
风险评级统一使用 ndr-standards.md §9 定义的三级标准（高风险中风险低风险）。
风险等级术语按 §9 统一为 P0（高风险）/ P1（中风险）/ P2（低风险）。
术语统一（2026-08-30）：P0/P1/P2 在本技能中专指风险等级（P0=高/P1=中/P2=低，见 NDR §9）；解决时点一律用中文档位「交割前解决／交割后解决／后续融资前解决」，⛔ 不得缩写为 P0/P1/P2，以免与「重大交易」技能 risks[] 数据总线对接时错配。
请确认1.目标公司与知识库（尽调知识库？公司全称+简称？）2.委托方（受投资人委托 or 受目标公司委托？）3.基准日？
用 ima-knowledge skill 定位 kb_id。内置 12 章结构
| 章 | 内容 | 章 | 内容 |
|---|
| 封面 | 公司全称+律所全称+出具日期 | 七 | 劳动人事 |
| 前言 | 4段出具前提/调查方法/假设前提/管辖声明 | 八 | 税务 |
| 一 | 主要法律问题总结（序号|事实|问题/风险|建议矩阵表） | 九 | 资产 |
| 二 | 基本情况（登记/沿革/股权/代持质押/创始人） | 十 | 诉讼与行政处罚 |
| 三 | 公司治理（三会/融资/ESOP） | 十一 | ESG合规（环境/社会/公司治理专项） |
| 四 | 业务经营（资质证照/客户） | 十二 | 结论（交割前解决／交割后解决／后续融资前解决） |
| 五 | 重大合同（逐份含要素表） | 附件一 | ESG合规清单 |
| 六 | 知识产权 | 附件二 | 整改清单（风险程度+优先级+完成时间） |
| — | — | 附件三 | 知识产权清单 |
| — | — | — | 正文后直接接附件，不得加落款 |
2025-2026 标准对齐：公司治理/历史沿革/关联交易各章须以 2023 修订《公司法》（2024年7月1日施行）为分析基准（五年认缴期、董监高任职、关联交易规制）；ESG 专章（第十一章）须纳入 AI 企业与数据合规专项（训练数据权属、算法备案、个人信息保护）；重大合同与知识产权章须关注跨境数据出境评估。
主体资格专项核查（强制·适用第二章基本情况）
存量公司注册资本出资期限整改核查（强制·2026 新增）
适用范围：目标公司于 2024-06-30 前登记设立。
| # | 核查项 | 依据 | 状态 |
|---|
| ① | 是否 2024-06-30 前登记设立 | 市场监管总局令第95号第8条 | ✅ |
| ② | 有限责任公司：剩余认缴出资期限自 2027-07-01 起是否超过五年；超过的须在 2027-06-30 前调整至五年内并记载于公司章程；剩余期限不足五年或已缴足注册资本的无需调整 | 市场监管总局令第95号第8条第一款（✅）；《公司法》（2023修订）第47条第一款第二句（✅） | ✅ |
| ③ | 股份有限公司：发起人/股东是否已在 2027-06-30 前按认购股份全额缴纳股款 | 市场监管总局令第95号第8条第二款（✅） | ✅ |
| ④ | 是否触发研判线：认缴出资期限三十年以上 / 注册资本十亿元人民币以上 | 市场监管总局令第95号第10条第一款第（一）（二）项（✅） | ✅ |
| ⑤ | 已调整的是否按规定公示；未调整的核查是否已被责令改正或在国家企业信用信息公示系统被特别标注 | 国务院令第784号第4条、第6条（✅） | ✅ |
⚠️ 标注要求（必须原样保留）：
- 「三十年以上 / 十亿元以上」系第10条「应当研判」触发线，非「明显异常」的当然认定，⛔ 不得表述为「超标即违法」或「必须调整」
- 「存量公司最晚缴足 2032-06-30」系推算值（2027-06-30＋5年），非法定表述，引用时须标注
- 核查动作线以市场监管总局令第95号第8条为准（较国务院令第784号第2条更完整，含除外情形）；引用784号时注「以国务院公报文本为准」
核查结果落地：上述 5 项须在第二章「基本情况」中逐项列示，并同步进入第一章「主要法律问题总结」风险矩阵与附件二整改清单——风险等级用 P0/P1/P2（NDR §9），解决时点用「交割前解决／交割后解决／后续融资前解决」，⛔ 两者不得混用。
Phase 2映射知识库材料
浏览知识库根目录，文件夹映射到章节（"7.IP"→六），逐章 search(source="kb") 检索，不遗漏分散材料。
Phase 3并行读取材料
5-6 个 subagent_spawn(type="research") 并行（各负责2-3章）。模板
ESG 专章（第十一章）独立分配一个 sub-agent，检索关键词：环境保护/碳排放/污染物排放/安全生产/员工权益/供应链合规/反腐败/商业贿赂/数据伦理。
在知识库"XXX"（kb_id: XXX）检索并深度阅读以下领域材料，输出事实摘要（注明来源文件）[领域]（§X-X），关键词[...]。search + fetch 读全文。
汇总交叉比对矛盾，统一事实基础。
陈述矛盾识别（目标公司书面材料）
目标公司提供的书面陈述（尽调问卷回复、承诺函、情况说明）与工商登记/公开信息/第三方文件（审计报告、不动产登记、诉讼记录）比对，矛盾点即尽调风险（陈述不实/隐瞒），列入风险清单并要求目标公司书面解释或更正——矛盾书面材料留存作为后续追责依据。
Phase 4法律与事实检索（强制，不可跳过）
基座前置｜双源检索（强制，不可跳过）：执行 ndr-standards.md §0（订阅检测）+ §1（双源检索：百宸库 + 互联网各 ≥2 组 + 深度fetch≥2-3件库+2件网）。NDR 补充行业准入/资质/审批合规、同类项目尽调要点、公开信息核查；必须明确向用户汇报完成及关键发现，不得静默跳过。
AI 治理与幻觉防范：检索与起草前后执行 ../baichen-ndr-standard/references/ndr-ai-governance.md §2 类案决策树+§3 防幻觉五步+§4 脱敏；类案权威主源＝人民法院案例库(rmfyalk.court.gov.cn)＋法答网，AI 生成法条/案例一律先验证后引用
Phase 5起草报告
执行 ndr-standards.md §8.3 交付前强制自检 + §15 自检清单 + §16 多轮审核流程；另须执行 §15.4 法条状态与依据时效普检（逐条复核本报告所引法律、行政法规、司法解释、部门规章之令号、版本与施行／修改／废止状态，⛔ 已废止或仅单源未核验的不得作为结论依据）。全部通过后方可生成为 Word。
5.0 信息密度基线（强制达标）
以"金凯循环项目"（55KB/23表/32专利/4轮融资/十大客户/9栋建筑）为基准≥20张表；变更分期列表；融资逐轮详表；专利分类详表；客户供应商前十（金额+占比）；不动产证号面积分项；含附件二、三。未达标不得跳过。
5.1 格式规则
封面"严格保密"+双分隔线+律所中英文分行；前言独立不编章号；正文后直接接附件，不得加"（本报告正文完）"或律所落款。
5.2 核心写作规则（12条）
写作规范补充见 ndr-standards.md §7；本表规则 6、8、9 分别与 §7.4、§7.5、§7.6 对应一致，注记见表后。
| # | 规则 | 要求 |
|---|
| 1 | 摘要精简 | 仅结论和建议，每节100-200字 |
| 2 | 问题小结 | 有实质发现的章节末尾设"问题小结" |
| 3 | 来源声明 | 书面→"根据公司提供的材料"；口述→"根据公司的说明"；独立核查→"经本所律师查询"；未核实→"截至本报告出具之日，本所尚未收到……" |
| 4 | 四段递进 | 事实陈述→法律定性→法规引用→可行建议，严禁跳跃 |
| 5 | 竞业禁止独立成节 | 员工章独立设节，加粗信息缺口 |
| 6 | 自指称双轨 | 声明/行动→"本所"，理解/判断→"我们"，同句不混用 |
| 7 | 前期报告声明 | 引言声明引用来源（律所+报告名+日期），假定真实准确完整有效 |
| 8 | 建议引出语 | 统一加粗"建议"，不得用"本所律师建议""我们建议" |
| 9 | 风险标注 | "（风险程度高/中/低）"，影响×概率×难度 |
| 10 | 条款级建议 | 落到5种条款交割先决条件/交割后承诺/陈述与保证/特别赔偿/回购事件——须给出具体条款文本 |
| 11 | 法条引用 | 执行 ndr-standards.md §2，嵌入分析段 |
| 12 | 三段论模板 | 【问题×××（风险程度×）】→（事实→适用法律→法律分析）→【建议】（交易条款级建议，分项编号） |
【规则 6 自指称双轨】本条与 NDR §7.4 一致，详见 ndr-standards.md §7.4
【规则 8 建议引出语】本条与 NDR §7.5 一致，详见 ndr-standards.md §7.5
【规则 9 风险标注】本条与 NDR §7.6 一致，详见 ndr-standards.md §7.6
风险等级术语对照（#9）：本表规则 9、规则 12 及 5.3 内容密度保底表中的「风险程度高/中/低」「风险等级」一律按 ndr-standards.md §9 统一为 P0（高风险）/ P1（中风险）/ P2（低风险）。⛔ 注意：P0/P1/P2 仅表示风险等级，不得用于表示解决时点；解决时点一律用「交割前解决／交割后解决／后续融资前解决」。
5.2.1 ESG合规章写作规则（第十一章）
| # | 规则 | 要求 |
|---|
| E1 | 三支柱结构 | 环境（E）/ 社会（S）/ 治理（G）各自独立成节，节内按"现状→问题→风险评级→建议"四段递进 |
| E2 | 法规对照 | 每个发现须引用对应法规（《环境保护法》＝2014 修订·主席令第九号·2015-01-01 施行：第 29 条「生态保护红线」／第 42 条「排放者防治责任」；《安全生产法》＝2021 修正·主席令第八十八号·2021-09-01 施行：第 4 条「全员安全生产责任制」；《反不正当竞争法》＝2025 修订·主席令第五十号·2025-10-15 施行：商业贿赂条款）【✅ 2026-09-13 官方核验：gov.cn 主席令、mee.gov.cn、mem.gov.cn】 |
| E3 | 信息披露义务 | 区分上市公司（强制披露）与非上市公司（自愿披露），标注适用标准。锚点：《上市公司信息披露管理办法（2025 年修订）》（证监会令第226号，2025-03-26 公布、2025-07-01 施行，落实新公司法）＋沪深北交易所《上市公司可持续发展报告指引》（上交所自律监管指引第 14 号，上证发〔2024〕33 号，2024-04-12 发布、2024-05-01 生效，全指引 6 章 63 条；强制披露主体＝持续纳入上证180／科创50／深证100／创业板指数样本公司及境内外同时上市公司）＋《企业环境信息依法披露管理办法》（生态环境部令第24号，2021-11-26部务会议通过、2021-12-11公布，2022-02-08施行）；库内指南：R01碳排放权交易与ESG信息披露、R03_ESG投资尽调（百宸库）【✅ 2026-09-13 官方核验：csrc.gov.cn（证监会令第226号）、sse.com.cn（上证发〔2024〕33号）】 |
| E4 | 风险评级 | 使用 ndr-standards.md §9 三级标准，重点标注"漂绿"（greenwashing）风险 |
5.3 内容密度保底
| 表 | 最低要求 | 表 | 最低要求 |
|---|
| 风险矩阵 | ≥10行，覆盖全部问题 | 员工结构 | 分类列出（正式/顾问/实习/兼职/创始人） |
| 股权结构 | ≥2张（调整后+投资后） | 知识产权 | 全部授权专利（专利号/类型/申请日/状态） |
| 融资历史 | 逐轮（投资方/金额/估值/比例/特殊权利） | 重大合同 | 逐份（对方/金额/核心条款/风险等级） |
| 客户/供应商 | ≥5行（金额+占比） | 附件 | 至少整改清单+专利清单 |
缺材料标注"待补充"，不得跳过。
论证深度分级：按 ndr-standards.md §2.6 繁简标准执行（⛔ 禁注水、篇幅与内容匹配）
本条（论证深度分级）与 NDR §7.2（一句一意·繁简与篇幅匹配）一致，详见 ndr-standards.md §7.2
5.4 生成 .docx
执行 §3。scripts/generate_report.py 逐章写入，约 8,000-12,000 字。
Phase 6律师审校与技能进化
初稿后不得自行修改，交用户审校。对标文件按7维度对比（格式/要素/结构/繁简/逻辑/用语/风格），差距清单先确认再修改。确认后必须将新增差距写入 references/quality-checklist.md（写入前询问，file_edit 追加），重新注册。
Phase 7输出 Word 文档
A4，页边距上下2.54cm左右3.18cm；正文仿宋_GB2312小四首行缩进两字符行距1.5倍；一级标题黑体四号加粗，二级黑体小四加粗；封面黑体小二加粗居中（字体常量由 format_base 锁定，禁止本地硬编码）；表格 Table Grid 表头灰底。生成后必须 provide_file/sandbox/workspace/outputs/法律尽职调查报告-[公司简称].docx。
Phase 8编码注意事项
| 陷阱 | 解决方案 |
|---|
| file_write 中文弯引号→ASCII直引号 | JSON + \u201c/\u201d Unicode 转义 |
| shell heredoc 中文标号冲突 | 分隔符加单引号 + .py 用 Unicode 转义 |
| doc.save() 过早致追加丢失 | 全文追完后统一 save() |
| 公司名 Unicode 码点混淆 | 写入后立即验证 docx 首段文本 |
资源
references/quality-checklist.md — 49项自查清单（格式／要素／结构／繁简／逻辑／用语／风格／风险分析八组，交付前逐项核对）references/related-party-analysis.md — 隐性关联穿透分析指引（股权／关联交易／人员交叉／资金流四维穿透与红旗警示）references/cross-jurisdiction-analysis.md — 多法域并行分析指引（触发条件／各法域核查要点／并行分析工作流／跨境风险交叉警示）scripts/generate_report.py — docx 生成脚本（逐章写入 + 字体格式常量锁定）references/CHANGELOG.md — 变更记录（全量历史）
Phase N写入 Case Profile
执行 ndr-standards.md §4。读取 Profile → 更新本技能产出字段 → docs[] 追加 → 写回。
完成后建议 参见 ndr-standards.md §13 技能链。NDR-DR跨域需求参见 §14。
法条锚点表（NDR §2.1.1）
指针化声明（2026-09-12·依所属域公共标准「法规内容指针化原则」§2.0／§J3.2）：本表为检索线索，非权威依据。条号／施行日／效力状态一律以 §1 双源检索所得官方原文为准；引用前按 §2.1.1（judge 域为 §J3.1）标 ✅／⚠️／⛔。表内「已废止／不存在」类表述未附官方来源者，一律按 ⚠️（不得写入交付文书）处理，⛔ 仅限已确认废止／删改。最后核验日：2026-09-12；超 6 个月或法规有变动迹象须复核。
穷举本技能 SKILL.md 与 references/*.md 中出现的全部法条引用（法律、行政法规、司法解释、部门规章、令号、境外法），逐条标注核验状态。
状态三态：✅ 已取得双源印证（两个独立源，官方源优先）／⚠️ 仅单源或条号未逐条比对官方原文／⛔ 已废止、已修正或经核验为错误（禁止引用）。
| # | 法条 | 要点 | 状态 | 最后核验日 |
|---|
| 5 | 市场监管总局令第 95 号《公司登记管理实施办法》第 10 条第一款第（一）（二）项 | 登记机关「应当研判」触发线：认缴出资期限三十年以上／注册资本十亿元人民币以上（⛔ 非「明显异常」的当然认定） | ✅ | 2026-08-30 |
| 8 | 国务院令第 784 号 第 2 条 | 存量公司过渡期调整（阿拉伯数字「5 年／5 年内」，主语「2024 年 6 月 30 日前登记设立的公司」；另有国家利益／重大公共利益除外情形）；✅ 官方原文已核 2026-09-13（国务院令第784号，2024-06-07 国务院第34次常务会议通过、2024-07-01 公布即施行，共13条；gov.cn 国务院公报 2024 年第 20 号）；⛔ 核查动作线优先用 95 号令第 8 条 | ✅ | 2026-09-13 |
| 11 | 国务院令第 680 号（《医疗器械监督管理条例》2017 修订版） | 已被国务院令第 739 号取代；禁止引用：gov.cn 国务院公报 2021 年第 9 号（739 号令取代 680 号）＋ 新旧《医疗器械监督管理条例》逐条对照表（济宁市行政审批服务局） | ⛔ | 2026-08-30 |
| 31 | 「存量公司最晚缴足 2032-06-30」 | 推算值（2027-06-30 ＋ 5 年），法律无明文；⚠️ 非法定表述：引用时必须标注「推算值，非法定表述」（A2 规范第四节第 1 项） | ⚠️ | 2026-08-30 |
合计：4 条 —— ✅ 2 条／⚠️ 1 条／⛔ 1 条。
待核验清单
2026-09-13 法规闭环轮：原 19 项中 11 项已取得官方原文/发布页，升级 ✅ 并三处同步（正文 §5.2.1 E2/E3、本清单、闭环登记），已从本清单删除；下列 8 项未能取得官方原文（境外法域/动态清单/写作自检/程序性），保持 ⚠️。交付前按 NDR §15.4 完成普检。
运行时核验指引：下列各项一律在 Phase 4 双源检索（NDR §1：百宸库＋互联网各 ≥2 组＋深度 fetch）时按「建议核验路径」取官方现行文本；⛔ 不得凭记忆或二手来源标注，⛔ 不得杜撰条号/文号/版本/日期。
| # | 待核项 | 所在章节/文件 | 风险 | 建议核验路径（运行时） |
|---|
| 1 | 经济实质法（BVI／开曼）现行版本与申报要求 | references/cross-jurisdiction-analysis.md 二、四 | 中（境外法域·动态） | 运行时核验 BVI FSC／开曼 CIMA 官网 ＋ 离岸律所更新简报，注明核验日 |
| 2 | CFIUS 现行审查范围与法规依据 | references/cross-jurisdiction-analysis.md 二、四 | 中（境外） | 运行时核验美国财政部 CFIUS 官网 ＋ FIRRMA 及其实施条例 |
| 3 | EAR／ITAR 管制清单与适用条号 | references/cross-jurisdiction-analysis.md 二 | 中（境外） | 运行时核验 BIS 官网 EAR 文本 ＋ DDTC 官网 ITAR 文本 |
| 4 | FATCA 申报义务与相关表格 | references/cross-jurisdiction-analysis.md 二 | 低（境外） | 运行时核验 IRS 官网 FATCA 专页 |
| 5 | DAC6 申报门槛与适用范围 | references/cross-jurisdiction-analysis.md 二 | 低（境外） | 运行时核验 EUR-Lex Council Directive (EU) 2018/822 |
| 6 | 中国对外税收协定（香港／新加坡／越南／印尼）具体协定与生效日 | references/cross-jurisdiction-analysis.md 二 | 中（动态清单） | 运行时核验 国家税务总局税收协定库逐项核对，注明核验日 |
| 7 | 「三十年以上／十亿元以上」研判触发线的表述合规性 | SKILL.md 主体资格专项核查 ④ ＋ 标注要求 | 高（写作规范·起草自检项） | 保持为起草自检项：⛔ 必须按 A2 规范第四节第 2 项表述为「应当研判」触发线，⛔ 不得写「超标即违法」「必须调整」；起草后按 NDR §15.4 回查 |
| 8 | 境外法域与隐性关联核查的信息缺口声明 | references/cross-jurisdiction-analysis.md 四 ＋ references/related-party-analysis.md 三 | 中（程序性·出具备注项） | 两份指引已在文末注明依赖材料完整性与公开渠道可获取性；出具报告时对无法核实事项须逐一注明信息缺口（「本所已要求公司提供但截至基准日尚未收到」） |
法条核验闭环登记（2026-09-13·官方源）：①沪深北《上市公司可持续发展报告指引》＝上交所《上市公司自律监管指引第 14 号——可持续发展报告（试行）》，上证发〔2024〕33 号，2024-04-12 发布／2024-05-01 生效，全指引 6 章 63 条（sse.com.cn；深交所／北交所同步发布）；②《环境保护法》＝2014-04-24 修订通过·主席令第九号·2015-01-01 施行，第 29 条（生态保护红线）／第 42 条（排放者防治责任）（gov.cn、mee.gov.cn）；③《安全生产法》＝2021-06-10 通过·主席令第八十八号·2021-09-01 施行，第 4 条（全员安全生产责任制）（gov.cn、mem.gov.cn）；④《反不正当竞争法》＝2025-06-27 修订通过·主席令第五十号·2025-10-15 施行（条文由 33 条增至 41 条）（gov.cn）；⑤《个人信息保护法》＝主席令第九十一号·2021-11-01 施行，第 38／39／40 条（向境外提供个人信息的条件／告知＋单独同意／安全评估）（npc、政府官网）；⑥数据出境＝《促进和规范数据跨境流动规定》（国家网信办令第 16 号，2024-03-22 公布施行，国务院公报 2024 年第 15 号）；⑦37 号文＝《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2014〕37 号，2014-07-14 发布，现行有效）（safe.gov.cn）；⑧GDPR＝Regulation (EU) 2016/679 第五章第 44–49 条（EUR-Lex）；⑨经营者集中＝《反垄断法》（2022 修正·主席令第一一六号·2022-08-01 施行，第 25 条经营者集中情形）＋《国务院关于经营者集中申报标准的规定》（国令第 773 号，2024-01-26 公布施行；全球合计 120 亿／境内合计 40 亿／境内单方 8 亿元人民币）（gov.cn、samr.gov.cn）；⑩独立交易原则＝《企业所得税法》第 41 条 ＋《特别纳税调查调整及相互协商程序管理办法》（国家税务总局公告 2017 年第 6 号）（chinatax.gov.cn）；⑪《上市公司信息披露管理办法（2025 年修订）》＝证监会令第 226 号，2025-03-26 公布／2025-07-01 施行（csrc.gov.cn、国务院公报 2025 年第 13 号）。
变更记录
最近变更：2026-09-17 NDR域合并流水线（纠错+无损精简）：无损精简——清理 references/CHANGELOG.md 内部治理编号（P0-x/P1-x/P2-x 等），保留日期与变更语义。完整历史见 references/CHANGELOG.md。